公司債券知識問答
一、公司債券發行方式有幾種？
答：按照《公司債券發行與交易管理辦法》規定，公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
（一）公司債券的公開發行
按照《證券法》規定，公開發行是指：（1）向不特定對象發行證券；（2）向特定對象發行證券累計超過200人；（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。就公司債券來說，不對投資者范圍做限制的，俗稱“大公募”；僅面向“合格投資者”公開發行的，俗稱“小公募”。
（二）公司債券的非公開發行
非公開發行的公司債券，俗稱“私募公司債”，應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人。中國證券業協會對非公開發行公司債實行行業自律組織事后備案和負面清單管理，承銷機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。
二、公司債券發行過程中有何具體要求？
答：按照《公司債券發行與交易管理辦法》規定，發行人和承銷機構在推介過程中，不得夸大宣傳，不得通過虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。非公開發行債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規規定存檔備查。發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
三、大公募、小公募、私募公司債有什么區別？
答：主要在發行對象、發行條件、交易轉讓安排等方面存在差異。
（一）發行對象不同
大公募的發行對象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出；小公募的發行對象為合格投資者，認購或投資的人數沒有限制；私募公司債的發行對象為合格投資者，每次發行對象不得超過200人。
（二）發行條件不同
《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》規定，公開發行公司債券需滿足的財務條件包括：（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
大公募除了需滿足上述條件之外，同時應滿足：（1）發行人最近三年無債務違約或遲延支付本息的事實；（2）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（3）債券信用評級達到AAA級。
私募公司債在主體條件、發行條件、擔保評級等方面不設硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱“滬深交易所”）是否同意為私募公司債安排掛牌轉讓服務，核對的關注點是信息披露完備性，并不對發行人經營能力、債券投資風險進行實質性判斷，債券存續期內不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，發行人和投資者可以根據自身意愿與需要在募集說明書中進行自主約定，但約定形成的信息披露義務必須履行。
（三）發行準入管理不同
公開發行的公司債券由證監會統一實施行政許可，其中小公募由滬深交易所進行上市預審核，預審核通過后，證監會以滬深交易所預審核意見為基礎簡化核準程序。私募公司債由證券業協會統一實施事后備案和負面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉讓的，發行人、承銷機構應當在發行前向滬深交易所提交掛牌轉讓申請文件，由滬深交易所確認是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉讓，應不具有中國證券業協會《非公開發行公司債券項目承接負面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。
（四）交易方式不同
大公募上市后，可以同時采取競價交易和協議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報價和詢價的交易方式），公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開發行的小公募，且不能達到下列任何一個條件的，采取協議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報價和詢價的交易方式）：（1）債券信用評級達到AA級及以上；（2）發行人最近一期末的資產負債率或者加權平均資產負債率（適用于多個主體以集合債形式發行債券的情形）不高于75%，或者發行人最近一期末凈資產不低于5億元人民幣；（3）發行人最近三個會計年度經審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發行的債券，所有發行人最近三個會計年度經審計的加總年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協議交易方式，且同期債券的投資者人數不得超過200人。
四、什么是交易所債券市場合格投資者？
答：債券市場投資者按照風險認知水平和風險承受能力，分為合格投資者和公眾投資者?！豆緜l行與交易管理辦法》規定合格投資者應當符合下列條件：
（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)登記的私募基金管理人；
（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（3）凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；
（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（5）社會保障基金、企業年金等養老基金,慈善基金等社會公益基金；
（6）名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；
（7）證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合伙企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業協會規定。
五、對于公司債券募集資金的接收、存儲、使用，發行人需要注意什么？
答：一是應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。二是公開發行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人（不包括募集資金用于并表子公司的情形）。三是公開發行公司債券的發行人應當在定期報告中披露募集資金的使用情況；非公開發行公司債券的發行人，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
六、投資者想參與交易所公司債券交易，如何辦理開戶？
答：投資者參與上海、深圳證券交易所公司債券交易，目前主要是通過上海、深圳市場A股賬戶進行。符合相關資格條件的境內自然人、境內港澳臺居民、獲得中國永久居留權的外國人、境內法人、境內非法人機構，通過開戶代理機構辦理A股賬戶開立業務。符合相關資格條件的證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等金融機構及其發行的理財產品，例如證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、企業年金計劃、養老金產品、全國社會保障基金投資組合、地方社?；?、私募基金、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等，應當前往中國結算北京、上?；蛏钲诜止竟衽_辦理A股賬戶開立業務。具體資格條件、申請材料及辦理流程參見《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶業務指南》相關規定。
